凭证《公司法》划定 ，设立股份有限公司 ，应当有二人以上二百人以下为提倡人 ，其中须有半数以上的提倡人在中国境内有住所。上市的股份有限公司股东人数没有上限 ，非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得凌驾200人。即在IPO前 ，公司股东人数不可凌驾200人。
在公司上市前 ，为实现战略目的 ，稳固焦点团队 ，吸引优异人才 ，通�；嶂辽偈笛�1次股权激励妄想 ，若拟激励的职员规模较大 ，有两个路径可以突破拟上市公司股东人数不凌驾200人的限制 ，一是证监会的要求 ，二是新《证券法》的划定。
路径1
凭证2018年6月6日 ，证监会宣布《关于试点立异企业实验员工持股妄想和期权激励的指引》 ，企业员工持股妄想切合以下要求之一的 ，在盘算公司股东人数时 ，按一名股东盘算：
1．员工持股妄想遵照“闭环原则”。员工持股妄想不在公司首次果真刊行股票时转让股份 ，并允许自上市之日起至少36 个月的锁按期。试点企业上市前及上市后的锁按期内 ，员工所持相关权益拟转让退出的 ，只能向员工持股妄想内员工或其他切合条件的员工转让。锁按期后 ，员工所持相关权益拟转让退出的 ，凭证员工持股企钤记程或有关协议的约定处置惩罚。 2．员工持股妄想未凭证“闭环原则”运行的 ，员工持股妄想应由公司员工组成 ，依法设立、规范运行 ，且已经在基金业协会依法依规备案。
该划定虽然抵达了员工持股平台不穿透的目的 ，但条件也是很高 ，员工持股平台上市后锁三年或基金备案。
路径2
2020年3月1日最先实验的新《证券法》划定 ，向特定工具刊行证券累计凌驾二百人的 ，但依法实验员工持股妄想的员工人数不盘算在内 ，并无证监会及生意所所划定的“闭环要求”或“在基金业协会依法依规备案”。随后 ，在2020年6月10日证监会宣布的《首发营业若干问题解答（2020年6月修订）》中明确解答员工持股妄想盘算股东人数的原则为：
1．依法以公司制企业、合资制企业、资产管理妄想等持股平台实验的员工持股妄想 ，在盘算公司股东人数时 ，按一名股东盘算。 2．加入员工持股妄想时为公司员工 ，去职后凭证员工持股企钤记程或协议约定等仍持有员工持股妄想权益的职员 ，可不视为外部职员。 3．新《证券法》施行之前设立的员工持股妄想 ，加入人包括少量外部职员的 ，可不做整理 ，在盘算公司股东人数时 ，公司员工部分凭证一名股东盘算 ，外部职员按现实人数穿透盘算。
在实操中 ，以巨芯科技（688049）为例 ，其招股说明书明确提到 ，员工持股平台在未遵照“闭环原则”、且无需推行私募基金挂号备案手续的条件下 ，凭证新《证券法》及《首发营业若干问题解答》问题 24 等相关划定 ，珠海炬焱、珠海炬异、珠海炬佳、珠海炬上益、珠海炬上仁、珠海炬铭、珠海炬盛、珠海炬上吉、珠海辰友 9 家员工持股平台为依法以合资制企业实验员工持股妄想的员工持股平台 ，应划分凭证一名股东盘算 ，刊行人穿透盘算后的股东人数为40人 ，未凌驾200人。
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